レンタルサーバーの「ロリポップ！」やネットショップ作成の「カラーミーショップ」を運営するGMOペパボ（東京都渋谷区、東証スタンダード）は11月13日の取締役会で、単独株式移転により持株会社「GMO AIコマースホールディングス株式会社」を設立し、持株会社体制へ移ると決議した。効力発生は2027年4月1日の予定。ペパボ株は2027年3月30日に上場廃止となり、持株会社の株式が4月1日に東京証券取引所スタンダード市場へ上場する予定だ。同じ取締役会で、親会社GMOインターネットグループの子会社で中堅・大規模事業者向けのネットショップ構築サービスを手がけるGMOメイクショップを、持株会社の完全子会社にする協議を始めることも決めた。
持株会社を設け、ペパボはその傘下へ
単独株式移転は、1社だけで新しい親会社を作り、自社の株式をすべてその親会社に移す手続きだ。株主は手持ちの株式の代わりに親会社の株式を受け取り、会社は親会社の100％子会社になる。ペパボの開示によると、今回は株式移転比率を1対1とし、ペパボ株1株につき持株会社の普通株式1株を割り当てる。株主の顔ぶれが変わらないため、第三者機関による比率の算定はしていない。
持株会社の代表取締役社長はペパボと同じ佐藤健太郎氏が務める予定で、資本金は1億円、所在地はペパボ本社と同じ渋谷区桜丘町のセルリアンタワーとなる。事業内容は「連結企業集団の経営管理およびこれに附帯又は関連する業務」で、サービスの運営は引き続きペパボが事業会社として担う。
ペパボは移行の目的として、経営戦略の機能と各事業の執行を分けること、事業会社に権限を移して意思決定を速めること、グループ内外の経営資源を集めて事業を広げやすくすること、監督と執行を分けて企業統治を強めることの4点を挙げた。背景には、生成AIの普及で、ネット上の商取引をAIで自動化・高度化する動きが速まっていることがあるという。商号に「AIコマース」を入れたのは、AI技術を使って個人から企業までの商取引を支えるサービス群をグループの中核に置く方針を示すためだとしている。
一方で、ドメイン・レンタルサーバー事業は「商取引を支える当社連結企業集団の事業の土台」として中核に位置づけ続け、AI関連サービスを含む既存の事業はすべて継続すると明記した。ペパボの公式サイトによると、同社はこのほか、ドメイン取得の「ムームードメイン」、ハンドメイド作品を売買する「minne（ミンネ）」、オリジナルグッズを作って売る「SUZURI（スズリ）」、店舗向けホームページ作成の「グーペ」を運営している。
株主にとっての日程と変わること
ペパボが示した日程は次のとおり。いずれも予定で、手続きの進み方や東証の上場審査によって変わることがあるとしている。
| 手続き | 日付（予定） |
|---|---|
| 取締役会決議・株式移転計画の作成 | 2026年11月13日 |
| 臨時株主総会の基準日 | 2026年12月1日 |
| 臨時株主総会（株式移転計画の承認） | 2027年1月19日 |
| 東証への上場申請 | 2027年2月1日 |
| ペパボ株の上場廃止 | 2027年3月30日 |
| 持株会社の設立登記・上場 | 2027年4月1日 |
出典: GMOペパボ「単独株式移転による持株会社体制への移行および…協議開始に関するお知らせ」（2026年11月13日）
株式移転は臨時株主総会で承認されることが前提になる。12月1日時点の株主名簿に載った株主が議決権を持つ。上場会社が株式移転で作った持株会社の株式を、子会社になる元の会社に代わって上場させるこの手続きを、ペパボの開示は「テクニカル上場」と呼んでいる。上場はあくまで東証の審査の結果によるとしている。
持株会社が交付する新株式は5,158,851株の予定だ。ペパボの発行済株式数5,468,700株から、9月30日時点で持っていた自己株式309,849株を除いた数で、自己株式は移転の直前に消却する。持株会社も1単元を100株とする。配当は、連結配当性向65％以上か株主資本配当率（DOE）10％以上のいずれか高い方を配当額とするペパボの基本方針を引き継ぐ。ペパボの1株配当は2023年12月期の0円から、24年12月期57円、25年12月期111円と増えている。
兄弟会社メイクショップを持株会社の下へ
持株会社の設立後には、GMOメイクショップを株式交換で完全子会社にすることを目指す。メイクショップは中堅・大規模事業者向けのネットショップ構築サービス「makeshop byGMO」を提供しており、親会社のGMOインターネットグループが株式の99.00％を持つ。ペパボとの間に直接の資本関係や取引関係は無く、ペパボから見ると親会社の子会社、いわゆる兄弟会社にあたる。
ペパボは、個人・中小事業者向けのカラーミーショップと、中堅・大規模事業者向けのmakeshopは、対象とする事業者の規模で補い合う関係にあると説明した。両社を持株会社の下に集め、個人から大規模事業者まで「一気通貫」で支える「国内を代表するECプラットフォームグループ」を作るという。AIを使った商品・機能の開発、営業とマーケティング、システム基盤の共通化、物流など周辺領域との連携で相乗効果を出すとしている。
株式交換の対価には、持株会社の普通株式か、議決権の無い「A種種類株式」、またはその両方を交付することを想定している。交換比率、A種種類株式の内容、実施の時期など条件はすべて未定で、ペパボは協議の結果、統合を実施しない結論に至る可能性もあるとしている。
議決権の無い株式を想定する理由について、ペパボは東証スタンダード市場の上場維持基準、とりわけ流通株式比率に継続して適合するよう配慮する方針に基づくものだと説明した。ペパボの大株主はGMOインターネットグループが58.76％、その子会社のGMOインターネットが2.09％を持つ（2025年12月31日現在）。GMOインターネットグループとペパボは、統合の後も持株会社の上場が維持されるよう協力する内容の覚書などを、親会社と持株会社の間で結ぶことも検討している。
親会社との取引、少数株主をどう守るか
メイクショップの統合は、持株会社が支配株主であるGMOインターネットグループの子会社の株式を取得する取引になる。ペパボは、東証の有価証券上場規程が定める「支配株主との取引等」に該当する見込みだと開示した。ペパボは、親会社と持株会社やその少数株主との間に「構造的な利益相反および情報の非対称性の問題が類型的に存する」と認め、公正性を担保する措置を取ると説明した。
ペパボは9月24日の取締役会で、独立社外取締役（監査等委員）の宍戸一樹、雨宮雄一、山内真理の3氏による特別委員会を設けた。持株会社がまだ無く、そこに委員会を置けないため、将来持株会社の少数株主になるペパボの少数株主の利益を守る目的で、事前の検討を任せたという。委員会は11月12日までに会合を2回開き、統合の協議を始めることはペパボの少数株主にとって不利益ではないとする意見を出した。統合の条件は未定のため意見の対象外とし、持株会社の設立後に同じ委員で作る特別委員会が改めて検討する。
このほか、親会社から独立した財務助言のG-FAS、法務助言の岩田合同法律事務所を起用し、条件を決める前に独立した第三者機関に株式価値を算定させる。GMOインターネットグループの役職員を兼ねるペパボ取締役会長の熊谷正寿氏は、13日の決議に加わっておらず、持株会社でも統合の審議と決議に参加しない予定だ。
一方、ペパボ単独の株式移転そのものは、親会社との取引にあたらないとしている。会計上は「共通支配下の取引等」となり、のれんは生じない見込みだ。
両社の業績と親会社の見方
開示に載った直近3年の業績を比べると、2025年12月期の売上高はペパボ（連結）が109億5900万円、メイクショップが52億1600万円だった。ペパボは23年12月期に3億4000万円の営業損失を出したが、24年12月期は8億2900万円、25年12月期は9億3200万円の営業利益を出した。メイクショップは売上高が24年12月期の55億9300万円から52億1600万円に、営業利益が8億300万円から5億6100万円に減った。メイクショップの数値は監査を受けていない。
GMOペパボとGMOメイクショップの営業損益（百万円）
ペパボメイクショップ
数値で見る（単位: 百万円）
| 項目 | ペパボ | メイクショップ |
|---|---|---|
| 2023年 | -340 | 751 |
| 2024年 | 829 | 803 |
| 2025年 | 932 | 561 |
親会社のGMOインターネットグループも13日に開示し、今回の再編を、持株会社体制のもとで「スピード経営の促進」「グループシナジーの極大化」を進める方針に沿うものと位置づけた。持株会社の設立後もメイクショップの統合後も、3社はいずれも同社の連結子会社のままで、持株会社に対する議決権比率はペパボに対する58.76％から変わらない見込みだという。連結業績への影響は軽微とみている。メイクショップの株式交換の時期は「未定」とされ、条件が決まった段階で改めて開示される。