三井化学は11月9日、半導体材料大手のJSR（東京都港区）を買収する契約を結んだと発表した。官民ファンドの産業革新投資機構（JIC）の子会社、JICキャピタルが運営する2つのファンドから、JSRの普通株式をすべて買い取る。取得価額は、引き継ぐ有利子負債などを含めて1兆8400億円。日本政策投資銀行（DBJ）が2000億円を出資し、残りは銀行からの借入で賄う。国内外の競争法と外資規制の手続きを経て、2027年度下半期中の取引完了を目指す。
取得価額1兆8400億円の内訳
三井化学の適時開示によると、1兆8400億円のうち株式の価値は1兆3921億円で、ここにDBJの出資分2000億円が含まれる。残る4479億円は、JSRが抱える有利子負債などを引き継ぐ分として、クロージング時点の想定額を置いた。最終的な買収額は、クロージングの時点の調整を経て決まる。
買い取るのは、JIC PE共同投資ファンド1号とJIC PEファンド1号が持つJSRの普通株式1億224万2573株。2026年3月末の議決権比率は、それぞれ93.0％と7.0％だった。JSRはこのほか、みずほ銀行が持つA種優先株式と、DBJが持つB種優先株式を発行している。三井化学は、両行と別に合意する条件で、取引の完了と同時にこれらも現金で買い取る予定で、取得後は普通株式に転換する。
DBJは2000億円の出資に見合う普通株式を受け取るが、取引の完了後にすべて議決権の無い優先株式に切り替える。三井化学の議決権の持ち分は100％になる。JSRと、その子会社でEUV（極端紫外線）露光用のメタルレジストを開発する米Inpria（インプリア）など4社は、三井化学の特定子会社になる。
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 取得価額（合計） | 1兆8400億円 |
| うち株式価値 | 1兆3921億円（DBJ出資分2000億円を含む） |
| うち有利子負債など | 4479億円（クロージング時の想定） |
| 資金：銀行のブリッジローン | 1兆6400億円 |
| 資金：DBJの出資 | 2000億円（無議決権優先株式） |
取引の完了には、各国の競争当局などの承認が要る。三井化学は「関係当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難」としたうえで、2027年度下半期（2027年10月〜2028年3月）中の完了を目指すとした。2027年3月期の業績への影響は「軽微」としている。
JSRはどんな会社か フォトレジストで世界2位
JSRは1957年に事業を始めた化学メーカーで、半導体の回路を描く露光（リソグラフィー）工程で使うフォトレジストを主力とする。三井化学の説明資料は、JSRのフォトレジストを「グローバル市場でシェア2位」とし、最先端のEUV露光向けで化学増幅型（CAR）と金属酸化物型（MOR）の両方を供給できる唯一の企業だと紹介した。液晶ディスプレーの配向膜でも世界シェア1位だとしている。
JSRは2024年、JICキャピタル側の会社（当時の商号はJICC-02）による株式の公開買付けを受け入れた。買付けは2024年4月16日に成立し、JSRは同年6月25日に東京証券取引所プライム市場の上場を廃止した。JICは9日の発表で、非公開化の目的を「短期的な業績への影響にとらわれず、大胆かつ中長期的な戦略投資を、スピード感を持ち円滑に実行できるよう」にするためだったと説明した。
非公開化後のJSRは、ライフサイエンス事業を中核から外し、診断薬事業を2025年10月、バイオプロセス材料事業を2026年3月に売却した。半導体の側では、高純度の化学薬品をつくるヤマナカヒューテックを買収し、韓国で最先端のフォトレジスト（MOR）工場を建てている。三井化学の説明資料によると、2026年3月期の連結売上収益は4407億円、コア営業利益は623億円、当期純利益は607億円で、前の期の2177億円の赤字から黒字に転じた。連結従業員は6951人。
ライフサイエンス事業の扱いは今回の取引の後も変わらない。三井化学の開示は「JSR社によれば」として、受託研究（CRO）と医薬品の受託開発・製造（CDMO）の事業は非中核とし、「あらゆる選択肢の検討を継続する予定」だと記した。
三井化学が買う理由 ICT部門を「第1の柱」に
三井化学は事業を、ライフ＆ヘルスケア、モビリティ、ICT（情報通信）の3つの成長領域と、石油化学を中心とするベーシック＆グリーン・マテリアルズ（B&GM）に分けている。JSRは、このうちICTソリューション領域の「中核事業」に位置づける。
三井化学は、半導体の前工程で使う「三井ペリクル」と、後工程で使う「イクロステープ」で世界シェア1位を持つ。一方で説明資料は、ICT関連で売上収益が100億円を超える製品は3つしかなく、「ポートフォリオ拡充が課題」だと認めた。JSRを加えれば、前工程ではJSRのフォトレジストに三井ペリクルを、後工程ではJSRの厚膜レジストにイクロステープを組み合わせて顧客に売り込めるとしている。
2026年3月期の実績で比べると、JSRの半導体・ディスプレー・光学材料からなるデジタルソリューション事業は、売上収益2521億円、コア営業利益632億円だった。三井化学のICTソリューション部門は売上収益2795億円、コア営業利益369億円で、売上収益は三井化学が上回るが、利益はJSRの事業が1.7倍ある。売上収益に対するコア営業利益の比率は、JSRの事業が25.1％、三井化学のICT部門が約13％になる。
2026年3月期の売上収益とコア営業利益（億円）
売上収益コア営業利益
数値で見る（単位: 億円）
| 項目 | 売上収益 | コア営業利益 |
|---|---|---|
| JSR | 2,521 | 632 |
| 三井化学 | 2,795 | 369 |
三井化学は、売上の伸びで200億円、本社・研究・海外拠点の統合などの費用の削減で200億円の、合わせて年400億円規模の利益の上積みを2035年度までに目指す。買収後のICT部門のコア営業利益は、2030年度に1300億円以上、2035年度に1900億円以上を見込む。市村聡社長名の説明資料は、今回の買収を「単なる半導体材料事業の強化ではなく」、会社全体の事業構成を変える「戦略的案件」と位置づけた。
借入1兆6400億円で買い、増資と事業売却で返す
資金は、主要取引銀行からのブリッジローン（つなぎ融資）1兆6400億円と、DBJの出資2000億円で手当てする。説明資料によると、買収額はJSRの2026年度見通しのEBITDA（利払い・税引き・償却前利益）約1100億円の16倍にあたる。
借入が膨らむため、純有利子負債をEBITDAで割った倍率は、取引の完了後に一時的に4倍を超える見込みだという。三井化学は完了から1年以内をめどに、格付け会社が資本とみなす分で3000億円相当を調達する方針を示した。内訳は、普通株式の発行（保有する自己株式の活用を含む）を上限1500億円とし、残りを、半分を資本とみなすメザニン（劣後性の資金）3000億円で賄う。9日には、普通株式で最大1500億円を調達するための発行登録をした。期間は11月17日から2028年11月16日までで、主幹事にSMBC日興証券とみずほ証券を予定する。
財務の目標として、完了から3年以内に純有利子負債の倍率を4倍未満、5年後に3倍未満に下げる。それまでの間、大型のM&A（企業の合併・買収）は凍結し、成長に必要な年2000億円の投資を除いた現金は、まず借入の返済に回す。株主への還元は、配当と自社株買いを合わせた総還元性向40％以上を保つとした。さらに、期待に届かない事業や関係会社の売却・縮小、保有株式の売却などで、事業価値にして3500億円以上の資産の圧縮（ライトアセット化）を想定する。JSRのライフサイエンス事業の売却もこの中に挙げた。
三井化学は取締役会で、非公式の意見交換を含め計12回（うち取締役会6回）議論したと説明した。論点には、複数の評価方法とシナリオで見た買収価格の妥当性や、財務の規律を保てるかを挙げた。
JICは「業界再編に貢献」と説明 石化の分社化は対象を広げる
売り手のJICは、譲渡先を選ぶ過程で「複数の事業会社からご提案」があったと明らかにした。三井化学を選んだ理由には、ファンドとしての経済合理性に加え、三井化学の傘下に入ることで製品の幅が広がり研究開発が速まることや、「更なる事業再編を含む業界再編への期待」を挙げた。JICは、日本の半導体材料産業の国際競争力を高めることにつながると判断したとしている。
三井化学は今回の買収をめぐり、11月4日に「現時点で決定した事実はありません」としながら、検討の事実は認める開示を出していた（三井化学、JSR取得の報道に「決定した事実はありません」 検討は認める）。9日の取締役会で決議し、同じ日に契約を結んだ。
あわせて、2025年5月に検討を始めると公表した石油化学事業の分社化について、対象の範囲を見直した。これまでは石油化学を中心とするB&GMの各事業を対象としていたが、売上の約7割を自動車向けが占めるモビリティソリューション事業を加える。原料に近い石油化学製品から加工度の高い機能性ポリマーまでを一つの流れとしてまとめ、自立させる狙いだと説明している。三井化学は、成長領域とB&GMをともに強くする方針を「2軸経営」と呼び、今回の見直しをその「進化」と位置づけている。