購買支援サイト「価格.com」やレストラン検索・予約サービス「食べログ」を運営するカカクコム（東証プライム）の株式公開買付け（TOB）で、スウェーデンの投資会社EQTの系列ファンドが出資するKamgras（カムグラス）１株式会社は11月11日、1株あたりの買付価格を3,683円から3,700円に引き上げ、期限を11月12日から11月26日に延ばした。対抗して買収を目指すベインキャピタル・LINEヤフー陣営が10月26日に示した予告価格3,700円と同額になる。TOBの期間は5月13日の開始から計134営業日となった。

17円上げ、対抗陣営と同額に

Kamgras１が11月11日に公表し、カカクコムも同社の要請に基づいて同じ文書を開示した。Kamgras１は同日、公開買付届出書の訂正届出書を出した。TOBの条件を変えて訂正届出書を出すと、法令上、提出日から10営業日を経過する日まで期間を延ばす必要があり、新しい期限は11月26日になった。応募した株主に代金を払う決済の開始日も、11月19日から12月3日に移った。新株予約権の買付価格は、各回とも1個1円のまま変えていない。

前回までの値上げは小刻みだった。Kamgras１は9月29日に3,680円から3,681円へ、10月14日に3,682円へ、10月28日に3,683円へと、3回続けて1円ずつ上げていた。今回は17円の引き上げで、前回の変更を伝えた記事の時点で対抗陣営が付けていた3,700円にそろえた。

Kamgras１は今回の開示で、決定の経緯を「10月27日付協議申入れを踏まえ、真摯に検討した結果」と説明した。前回10月28日の開示では、申し入れへの対応について「現時点で決定した事実はございません」としていた。

TOBが成立して上場が廃止された後、筆頭株主のデジタルガレージと第2位株主のKDDIの持ち株は、カカクコムが自社株として買い取る予定だ。その価格も、株式の併合前の1株あたり2,994円から3,008円に上げた。TOB価格より安いのは、自社株の買い取りで受け取る代金の一部に法人税法の「みなし配当の益金不算入」の規定が適用されるためだ。Kamgras１は、税引き後の手取り額がTOBに応募した場合と「実質的に同等となる金額」として設定したとしている。

協議申し入れの「10営業日」と期限の日の決定

今回の引き上げの日付は、Kamgras１とカカクコムが5月12日に結んだ公開買付契約の規定と重なる。

LINEヤフーが10月26日に開示した資料は、Kamgras１の公開買付届出書から契約の内容を引いている。それによると、Kamgras１以外の者がKamgras１の価格を2％以上上回る価格で非上場化のTOBを始めるか、その法的拘束力のある提案を公表した場合、カカクコムはKamgras１に価格の変更について協議を申し入れることができる。申し入れの翌営業日から10営業日以内（遅くともTOB期間の末日の前営業日まで）に、Kamgras１が対抗する価格以上に上げなければ、カカクコムはKamgras１のTOBへの賛同を撤回したり変えたりできる。対抗側が値上げをしてきた場合も同じ扱いで、その場合は2％の価格差の要件を当てはめない。

カカクコムは10月27日、対抗陣営の3,700円への値上げを受けて、この規定に基づく協議をKamgras１に申し入れた。翌営業日の10月28日から数えると、11月3日の祝日を除いて10営業日目は11月11日にあたる。11月12日までだったTOB期間の末日の前営業日でもある。Kamgras１は、この日に対抗陣営と同じ3,700円に上げた。

対抗陣営は10月26日の資料で、10営業日以内にKamgras１の価格が3,700円以上に上がらなければ、カカクコムは契約上の賛同義務から解放されると説明していた。そのうえでカカクコムの賛同と応募推奨を得られると見込み、自らのTOBの開始時期を「2026年11月中旬」と想定していた。

二つの陣営の価格と条件

対抗陣営の買付主体は、ベインキャピタルが組成したBCPE Blitz Cayman, L.P.だ。10月26日に予告価格を3,597円から3,700円に上げ、KDDIとの間で保有株をTOBに応じない形で扱う不応募契約を結べた場合の価格は3,720円のまま据え置いた。

項目 Kamgras１（EQT系） BCPE（ベイン・LINEヤフー陣営）
1株の価格 3,700円（11月11日に変更） 3,700円（KDDIと契約できれば3,720円）
TOBの状態 実施中（5月13日〜11月26日） 予告（10月26日時点で11月中旬の開始を想定）
決済の開始日 12月3日 未定
カカクコム株を巡る両陣営の条件（11月11日時点）

出典: Kamgras １株式会社の11月11日の開示、LINEヤフーの10月26日の開示

もう一つの線が、KDDIとKamgras１の不応募契約だ。カカクコムの10月29日の開示によると、KDDIが対抗陣営のTOBに応じるには、対抗陣営がKamgras１の価格を2％上回る価格以上でTOBを始める必要がある。Kamgras１は、この水準を「KDDI価格閾値」と呼び、10月28日の値上げ後は3,757円だったと示している。Kamgras１の価格が3,700円になったことで、この水準は計算上3,774円となり、KDDIとの契約を前提とする対抗陣営の3,720円との差は54円に広がる。

Kamgras１は今回の開示でも、対抗陣営の3,700円と3,720円はいずれもKDDI価格閾値に届いておらず、対抗陣営は閾値を上回る価格でTOBを始めるとは表明していないとして、「引き続き不透明な状況の解消には至っていない」との見方を繰り返した。

カカクコムの主要株主である投資会社Oasis Managementの動向も定まっていない。Kamgras１はOasisと複数回にわたり意見交換し、応募について協議を続けているが、「現時点で決定している事実はありません」としている。

デジタルガレージは承諾　売却益300億円を見込む

カカクコムの株式の20.68％を持つ筆頭株主のデジタルガレージも11月11日、条件変更を開示した。同社はKamgras１との間で、保有株をTOBに応じず、上場廃止後の自社株買いで売る契約を結んでいる。開示によると、同社はKamgras１と協議したうえで、TOB価格を3,700円、自社株の買い取り価格を3,008円に変えることを承諾した。

デジタルガレージは、カカクコムとの資本関係の継続を「非常に重要かつコアとなる戦略的投資」と位置付け、EQTと同社が予定する時間軸に沿って取引を実現することが重要だと説明した。売却する予定の株式は4,091万7,700株で、自社株の買い取り価格を掛けた参考値の譲渡額は1,231億円になる。TOBが成立し、2027年3月期中に取引が終われば、同期の個別決算で約370億円の特別利益、連結決算で約300億円の関係会社株式売却益を計上する見込みだ。自社株の買い取り価格は税引き後の手取りがTOB価格で応募した場合と同等になるよう決めたもので、一般株主に比べて利益を得るものではないとしている。

同社の開示が示すカカクコムの大株主は、9月30日時点でデジタルガレージ（20.68％）、BNPパリバのロンドン支店の口座（19.28％）、KDDI（17.70％）の順だ。

11月26日の期限までに

Kamgras１のTOBには成立の条件がある。5月12日の開始時の開示によると、応募された株数の合計が買付予定数の下限である3,494万1,000株（所有割合17.51％）に届かなければ、応募された株を1株も買わない。下限に届けば、上限を設けていないため応募をすべて買い取る。

カカクコムは10月29日の開示で、Kamgras１のTOBへの賛同は維持しつつ、応募するかどうかは株主の判断に委ねる立場を変えていないとした。そのうえで、Kamgras１のTOBの延長が繰り返される一方、対抗陣営のTOBが始まらない状態が長く続くのは「望ましくない」との考えを示した。二つのTOBは両立し得ないとして、取締役会と特別委員会が両陣営と協議し、どちらの取引が企業価値の向上と株主共同の利益に資するか、TOBの成立の可能性があるかなどを検討していくとしている。

11月12日朝の時点で、東京証券取引所の適時開示には、今回の値上げを受けたカカクコムの意見の変更や、対抗陣営の新たな発表は出ていない。Kamgras１が対抗陣営と同額に並んだことで、対抗陣営が再び価格を上げるか、カカクコムと特別委員会がどちらの陣営を選ぶか、そしてOasisが応募するかどうかが、11月26日の期限までの焦点となる。