積水ハウスは11月13日、東京証券取引所スタンダード市場と名古屋証券取引所メイン市場に上場する造園会社の岐阜造園（証券コード1438）の株式を、株式公開買付け（TOB）で取得すると発表した。買付価格は1株2770円で、期間は11月16日から2027年1月13日まで（37営業日）。積水ハウスはすでに岐阜造園株の20.00％を持つ筆頭株主で、残りの株式をすべて取得して完全子会社にする。岐阜造園は同日の取締役会で賛同を決め、株主に応募を勧めた。TOBが成立すれば、岐阜造園株は上場廃止になる見込みだ。
1株2770円、前日終値に39％上乗せ
両社の開示資料によると、買付価格の2770円は、発表前の営業日にあたる11月12日の岐阜造園株の終値1986円に39.48％を上乗せした額だ。過去1か月の終値の平均2043円に対しては35.58％、過去3か月の平均2193円に対しては26.31％、過去6か月の平均2047円に対しては35.32％の上乗せとなる。岐阜造園によると、これまでの上場来高値（取引時間中）は2396円で、2770円はこれを374円上回る。
積水ハウスは現在、岐阜造園株を65万5500株持っている。TOBで買い付ける株数には下限があり、152万9300株（新株予約権の分を含めた株式数の46.67％）に届かなければ1株も買い取らない。下限は、手持ちの株と合わせて議決権の3分の2以上を握れる水準に置いた。3分の2あれば、応募しなかった株主から株式を買い取る手続きに必要な株主総会の特別決議を単独で可決できる。上限は設けていない。
買付予定数の262万1665株をすべて買うと、必要な資金は72億6200万円になる。岐阜造園が2020年に発行した第1回新株予約権も、1個39万7800円で買い取る。
TOBに応募しなかった株主の株式は、株式併合によって最終的に金銭で買い取られる。積水ハウスの要請を受けて岐阜造園が臨時株主総会を開き、株式併合を諮る。開催は2027年3月下旬ごろの予定だ。岐阜造園は2026年9月期の期末配当（1株20円）を予定どおり支払う。買付価格は、この配当を払うことを前提に決めたものだという。
2520円から6回の提案、特別委員会が引き上げを求める
価格は、岐阜造園が社外役員3人で設けた特別委員会との交渉で、6回提案された末に決まった。積水ハウスは8月20日に法的拘束力のない意向表明書を出し、9月上旬から10月上旬にかけて事業や財務を調べる資産査定を実施したうえで、10月8日に2520円を最初に示した。前日の終値2220円に13.51％を上乗せした額だった。
積水ハウスが示した買付価格の推移（円）
数値で見る（単位: 円）
| 項目 | 円 |
|---|---|
| 10/8 | 2,520 |
| 10/19 | 2,650 |
| 10/23 | 2,700 |
| 10/29 | 2,730 |
| 11/4 | 2,730 |
| 11/9 | 2,770 |
岐阜造園側は10月14日、「一般株主の利益に十分に配慮された価格と評価するには低い水準」として引き上げを求めた。積水ハウスは10月19日に2650円、10月23日に2700円、10月29日に2730円と上げたが、岐阜造園側はそのたびに再考を求めた。積水ハウスは11月4日、2730円を据え置くと回答した。特別委員会は11月6日に積水ハウスと直接面談し、さらに引き上げを求めた。積水ハウスは11月9日に2770円を最終提案として示し、岐阜造園側は10日に受け入れると回答した。最初の提案から250円、約10％上がったことになる。
価格の妥当性について、岐阜造園が依頼した第三者算定機関のAGS FASは、1株の価値を市場株価で1986〜2193円、将来の現金収入を基にする手法（DCF法）で2438〜3458円と算定した。2770円は市場株価の範囲を上回り、DCF法の範囲に収まる。積水ハウス側の算定機関、SMBC日興証券の算定は、市場株価で2043〜2193円、類似する上場企業との比較で1482〜1757円、DCF法で2176〜3877円だった。積水ハウスは、価格の妥当性についての意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していない。
岐阜造園の特別委員会は、買収側がすでに20％以上50％未満を持っていた非公開化のTOBと比べた。前日終値に対する上乗せ率は同種の例の平均と中央値を上回る一方、過去1か月・3か月・6か月の平均に対する上乗せ率は平均と中央値を下回る。それでも、岐阜造園株は売買が少なく、株主がまとまった株数を市場で売るのは簡単ではないことなどから、価格は「公正かつ妥当な水準」と判断した。委員会は11月12日、委員全員一致でその旨の答申書を取締役会に出した。
「植弥」から99年、住宅の庭と公園を手がける
岐阜造園は1927年3月、造園工事の請負業「植弥」として創業した。1966年1月に株式会社となり、社名を岐阜造園に改めた。2016年11月に名古屋証券取引所市場第二部に上場し、2022年9月に東証スタンダード市場にも上場した。
事業は二つに分かれる。「ガーデンエクステリア事業」は、住宅メーカーが受注した新築の戸建てや集合住宅の門・塀・庭など、建物のまわりの設計と施工を担う。大型分譲地の開発では計画の段階から加わる。「ランドスケープ事業」は、国や自治体が発注する庁舎や都市公園、街路の緑化工事のほか、ホテルや商業施設、工場などの造園、屋上・壁面緑化、公園の維持管理を手がける。
11月13日に発表した2026年9月期の連結決算は、売上高65億2000万円、営業利益6億3200万円、純利益4億7700万円だった。関東での事業拡大を進めており、関東圏の社員は35人ほど、関東圏の売上高は2024年9月期から2025年9月期にかけて78％増えたという。
両社の関係は2020年に始まった。5月15日に業務提携を結び、6月30日に積水ハウスが岐阜造園の第三者割当増資を引き受けて15万株（10.33％）を取得した。2023年2月20日には市場外の取引で35万5500株を買い増し、持ち株は65万5500株（当時20.46％）になった。積水ハウスは筆頭株主となり、岐阜造園を持ち分法適用会社とした。提携後は、積水ハウスの戸建て住宅や賃貸住宅「シャーメゾン」の外構・造園工事の発注が中部圏で増え、関東圏にも広がったという。
狙いは外構造園、発注側と受注側の利害を一つに
積水ハウスは2026年3月5日に公表した第7次中期経営計画（2027年1月期〜2029年1月期）で、「質・量ともに外構造園を強化」「大規模外構造園事業の強化」を重点課題に掲げた。開示資料によると、2025年12月上旬から完全子会社化を含む資本関係のあり方を検討し、2026年3月上旬に完全子会社化が最善と判断した。
理由として積水ハウスが挙げたのは、上場会社のままでは連携に制約があることだ。積水ハウスのグループが工事を発注し、岐阜造園が受注する取引では、価格などの条件で両者の利害が対立する。岐阜造園の利益の一部は一般株主に帰属するため、上場を続ける限り、一般株主との利益相反に配慮し続ける必要があるとした。人材の増強や技術を継ぐ人材の育成といった投資も、上場会社として目先の業績と株価に配慮しながらでは、素早く十分な規模で進めにくいとしている。
完全子会社化の後は、積水ハウスの戸建て・賃貸住宅の外構、マンションや都市再開発の緑地の案件で岐阜造園の受注機会を増やし、営業エリアを広げる。積水ハウスの採用力や施工網を使い、施工管理などの人材の確保と育成も進める。岐阜造園の従業員の雇用と処遇は原則として現状を維持し、社名を変える具体的な方針も示されていない。成立後の役員構成は決まっていない。
岐阜造園がAGS FASに示した事業計画では、売上高を2027年9月期の65億1900万円から2031年9月期に101億9000万円へ、営業利益を7億200万円から10億9400万円へ伸ばす。住宅大手では前日の11月12日、旭化成ホームズも、持ち分法適用会社の建設会社、森組（証券コード1853）に対するTOBを発表している（森組にTOB、1株564円 旭化成ホームズが完全子会社化、上場廃止へ）。
応募の窓口はSMBC日興証券、決済は1月19日
TOBの公開買付代理人はSMBC日興証券で、応募は同社を通じて行う。期間は2027年1月13日までで、代金の決済は1月19日に始まる。期間中に応募された株数が下限の152万9300株に届かなければ、TOBは不成立となり、応募した株式はそのまま株主に返される。
岐阜造園の取締役会は、TOBへの賛同と応募の推奨を決議した。岐阜造園株は、TOBの結果しだいで東証と名証の上場廃止基準に当たり、所定の手続きを経て上場廃止となる。TOBの成立時点で基準に当たらない場合も、その後の株式併合の手続きが実施されれば、上場廃止基準に当たって上場廃止となる。上場廃止後は、岐阜造園株を東証と名証で売買できなくなる。