ワタミがMBOで上場廃止へ　渡邉会長側が1株1284円でTOB、株主優待も廃止

居酒屋「ミライザカ」「鳥メロ」や弁当宅配の「ワタミの宅食」を展開するワタミ（東京証券取引所プライム市場、証券コード7522）は11月13日、渡邉美樹会長兼社長CEOが代表取締役を務める株式会社Wisdomが、ワタミの株式をTOB（株式公開買付け）で取得すると発表した。経営陣が自ら会社を買い取るMBO（マネジメント・バイアウト）で、株式を非公開にするのが目的だ。買付価格は1株1284円、期間は11月16日から12月28日まで（30営業日）。ワタミは同日の取締役会で賛同を決め、株主に応募を勧めた。成立すれば上場廃止となり、期末配当は見送り、株主優待制度も廃止する。

1株1284円、前日終値に49.65％上乗せ

開示資料によると、Wisdomは今回のTOBのために2026年10月2日に設立された会社だ。Wisdomの全株を持つのは資産管理会社の乾為天で、乾為天の全株は渡邉氏と、ワタミ取締役常務執行役員の渡邉将也氏の2人が持つ。渡邉氏はWisdomの代表取締役を務める。乾為天はワタミ株の28.57％（1146万425株）を持つ筆頭株主で、このうち170万株（4.24％）は三井住友信託銀行に信託している。

買付価格の1284円は、発表前日（11月12日）の終値858円に49.65％、過去1か月の終値の平均854円に50.35％、過去3か月の平均899円に42.83％、過去6か月の平均915円に40.33％を上乗せした額にあたる。買付予定数は2493万1077株で、これを価格に掛けると約320億円になる。

買付予定数の下限は1154万5500株（所有割合28.78％）で、応募がこれに届かなければ1株も買い付けない。上限は設けていない。下限は、TOBの後に株式併合を決める臨時株主総会で、会社の重要事項を決める特別決議に要る議決権の3分の2を確保できるよう逆算した。成立後は株式併合によって、Wisdomと応募しない約束をした大株主以外の株主から株式を買い取る「スクイーズアウト」の手続きを進める。応募しなかった株主も、最終的には株主でなくなる。

決済は2027年1月6日に始める予定で、株式併合は2027年3月下旬ごろを見込む。株式併合が実施されると東証の上場廃止基準に当たり、ワタミ株は所定の手続きを経て上場廃止となる。公開買付代理人はSMBC日興証券。Wisdomは買付けを含む取引の資金を、横浜銀行と三井住友銀行からの借り入れで賄う予定だ。

渡邉氏はTOBの後も会長兼社長CEOとして経営にあたる。経営体制は原則として今のまま維持し、従業員の雇用も維持して雇用条件を不利益に変えないことを基本方針とするとしている。

1079円から8回の提案、特別委員会が7回押し返す

買付価格は、渡邉氏側と、ワタミが設けた特別委員会との交渉で決まった。開示資料によると、渡邉氏側は10月14日に1株1079円を提示した。ワタミと特別委員会は同じ日、一般株主にとって「十分なものとは到底言えず」として大幅な引き上げを求めた。渡邉氏側は1156円、1217円、1264円と上げ、11月に入ってからは1270円、1281円、1283円と2〜11円ずつの積み増しが続いた。

提示日	1株の価格	算定の基準にした終値
10月14日	1079円	853円（10月13日）
10月22日	1156円	876円（10月21日）
10月27日	1217円	855円（10月27日）
11月2日	1264円	846円（11月2日）
11月9日	1270円	824円（11月6日）
11月10日	1281円	847円（11月10日）
11月11日	1283円	848円（11月11日）
11月12日	1284円	858円（11月12日）

7回目の1283円にも、特別委員会は賛同できないと答えた。そのうえで、少数株主の過半数の応募を成立の条件とする「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の下限を設けるか、設けないなら最終の価格を示すよう求めた。渡邉氏側は11月12日、1284円を最終提案として示し、特別委員会は賛同と応募の推奨ができる水準だと判断した。最初の提示から205円（19.0％）高くなった。マジョリティ・オブ・マイノリティの下限は、結局設けていない。

特別委員会は委員長の伊東利哉氏ら3人で構成し、8月27日から11月12日まで計15回、約20時間開いた。社外取締役のうち常勤の監査等委員1人は、資金を貸す横浜銀行の子会社2社の監査役を兼ねているため、委員から外した。

価格の妥当性については、ワタミが依頼したプルータス・コンサルティングの算定で、1株の価値は市場株価からみて854〜915円、似た上場企業と比べる方法で922〜1029円、将来の収益から割り出す方法（DCF法）で987〜1573円だった。特別委員会が依頼したトラスティーズの算定では、DCF法で1082〜1452円となった。ワタミは、1284円がいずれもDCF法の範囲の中央値を上回ると説明している。

ワタミは、2019年6月28日から2026年9月30日までに公表されたMBOの上乗せ幅の中央値も示した。前営業日の終値に対して42.33％、過去1か月の平均に45.18％、過去3か月に47.08％、過去6か月に49.27％で、今回の上乗せ幅は前日終値と1か月平均では中央値を上回り、3か月と6か月の平均では下回る。9月30日時点の1株当たり純資産額は446円42銭で、1284円はその約2.9倍にあたる。

期末は無配に、株主優待は11月下旬の分が最後

ワタミは同じ日、TOBの成立を条件に、2027年3月期の期末配当を見送ると発表した。8月の時点では配当予想を「未定」としており、前の期は期末に1株10円を払っていた。渡邉氏側は期末配当を払わない前提で買付価格を決めたという。

株主優待制度も、TOBが成立すれば廃止する。2027年3月31日を基準日とする分から取りやめ、2026年9月30日時点の株主に送る優待（11月20日ごろ発送予定の優待食事券など）が最後になる。ワタミの公式サイトによると、優待は3月末と9月末の株主に年2回、500円分の割引券を送る仕組みで、100〜299株なら1回8枚（4000円分）、1000株以上なら30枚（1万5000円分）を受け取れる。店での会計や宅食の注文に使えるほか、ワタミファームの農産物を使った商品と引き換えたり、社会貢献団体への寄付に回したりもできた。

開示資料によると、乾為天は非公開化の後、店やサービスの利用者向けに「ワタミ友の会（仮称）」をつくるようワタミに提案している。株主優待の代わりではなく、株を持っていたかどうかやTOBに応募したかどうかで会員資格や特典に差を付けない制度として検討するという。

TOBの成立を条件に、ワタミが発行している議決権の無いA種優先株式120株も取得して消却する。持ち主は「DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合」で、取得額は1株1億323万2937円、総額で約123億8795万円になる。取得日はTOBの決済開始日と同じ2027年1月6日を予定している。

サントリーは応募せず、再出資で関係を続ける

ワタミの第2位株主は、13.52％（542万1600株）を持つサントリーだ。サントリーはTOBに応募しない契約をWisdomと結んだ。乾為天も直接持つ24.33％分の株は応募しない。両社の分を合わせると37.85％になり、TOBの後に株式併合の議案に賛成することも約束した。

手続きが終わった後、Wisdomは株式交換でワタミを完全子会社にし、サントリーはその対価としてWisdomの議決権の無い種類株式を受け取る。Wisdomの議決権は乾為天が100％を握る形になる。開示資料は、サントリーがワタミにとって安定的で重要な酒類の供給元の一つで、TOBの後も資本上の関係を続けることが取引の安定につながると説明している。サントリーへの対価は、応募しない見返りに上乗せするものではないとも記した。

本紙は11月、地図出版の昭文社ホールディングスが社長主導のMBOで非公開化を目指す動きを「「まっぷる」の昭文社HD、MBOで上場廃止へ　社長の資産管理会社が1株752円でTOB」で伝えた。ワタミも同様に、創業者の資産管理会社が買い手となり、期末の無配と株主優待の廃止を同時に打ち出した。

つぼ八の加盟店から始まった外食大手、なぜ上場をやめるのか

ワタミの始まりは、1984年4月に設立された有限会社渡美商事だ。居酒屋「つぼ八」のフランチャイズ加盟店として居酒屋の経営を始め、1986年5月に株式会社ワタミを設立した。1996年に店頭登録、1998年8月に東証2部に上場し、2000年3月に東証1部に指定された。現在は連結子会社32社と持分法適用関連会社3社を抱え、居酒屋や焼肉などの国内外食、宅食、海外、環境、農業の各事業を手がける。

11月13日に発表した2027年3月期中間期（4〜9月）の連結決算は、売上高が前年同期比10.2％増の492億7400万円、営業利益が3.9％減の20億5500万円、最終利益が8.1％減の15億7800万円だった。

ワタミの中間期の連結業績（億円）

前年中間期今中間期

数値で見る（単位: 億円）

項目	前年中間期	今中間期
売上高	447.2	492.7
営業利益	21.4	20.6
最終利益	17.2	15.8

渡邉氏は非公開化の理由として、時間のかかる投資を挙げる。開示資料によると、「SUBWAY」の店舗の出店を急ぎ、宅食では冷凍商品を本格的に広げ、米国事業にも本格的に乗り出す。有機農業や再生可能エネルギーへの投資も進めたいという。ワタミは直近の期に、定期昇給とベースアップを合わせて平均7％の賃上げをした。渡邉氏は、こうした人への投資や先行投資は短期的に利益を押し下げ、上場を続けたままでは株主にそのリスクを負わせることになると説明している。

上場を続けるための情報開示の負担や費用が年々増えていることも理由に挙げた。必要な資金は金融機関からの借り入れで確保できており、当面は株式市場で大規模な資金を集める必要は高くないという。上場で得た知名度や信用力は事業を通じてすでに確立したとの見方も示した。株主は今後、12月28日までに1284円で応募するか、応募せずにスクイーズアウトの手続きを待つかを選ぶことになる。