金融庁は11月13日、7月に成立した改正金融商品取引法の施行に向けて、関係する政令・内閣府令の案などを公表した。東京証券取引所プライム市場の上場企業のうち、平均時価総額が5,000億円以上の企業に、有価証券報告書に載せるサステナビリティ情報（気候変動などに関わる非財務の情報）を国内の統一基準で作り、登録を受けた第三者の「監査証明」を受けるよう義務付ける。保証の範囲は当面、ガバナンス、リスク管理、温室効果ガスのスコープ1・2排出量に関わる部分に絞る。案は政令、新設の内閣府令、告示、ガイドラインなど33本に及ぶ。12月13日午後5時まで意見を募り、2027年4月1日に施行する予定だ。
対象はプライム市場の時価総額5,000億円以上
根拠になる法律は、2026年7月15日に成立した「金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律」（令和8年法律第64号）だ。改正法は、有価証券報告書のうちサステナビリティに関する部分を「特定非財務情報」と呼び、これを一般に公正妥当と認められる基準で作成し、監査証明を受けなければならない企業を「特定提出者」と定めた。誰が特定提出者になるかは政令と内閣府令に委ねていた。
今回の案は、特定提出者を「金融庁長官が指定する取引所金融商品市場」に株券を上場する企業のうち、平均時価総額が5,000億円以上の企業とした。指定する市場は告示で東証プライム市場とする。平均時価総額は、有価証券報告書の対象となる事業年度の前の年度の末日と、それより前の4年度の末日、計5時点の時価総額を平均して求める。1年度末の時価総額だけでは決まらない。上場から5年たっていない企業は、上場後に経過した年度末の時価総額を平均する（新設の内閣府令案3条）。
作成の基準は、財務会計基準機構が設けたサステナビリティ基準委員会（SSBJ）が2026年6月11日までに公表した「SSBJ基準」を告示で指定する。
開示と保証は時価総額の大きい順に3段階
適用は企業の規模で段階を分ける。平均時価総額3兆円以上の企業は、すでに2026年の内閣府令改正（令和8年内閣府令第5号）で、2027年3月31日以後に終わる事業年度からSSBJ基準に沿った開示を求められている。改正法は、SSBJ基準による作成義務と保証の義務を2027年4月1日以後に始まる事業年度から適用するとしたが、今回の案は経過措置で、規模の小さい特定提出者の開始を遅らせる。
| 平均時価総額 | SSBJ基準による開示 | 第三者による保証 |
|---|---|---|
| 3兆円以上 | 2027年3月31日以後に終わる年度から（適用済みの府令） | 2027年4月1日以後に始まる年度から |
| 1兆円以上3兆円未満 | 2027年4月1日以後に始まる年度から | 2028年4月1日以後に始まる年度から |
| 5,000億円以上1兆円未満 | 2028年4月1日以後に始まる年度から | 2029年4月1日以後に始まる年度から |
出典: 金融庁「令和８年金融商品取引法等改正に係る政令・内閣府令案等の公表について」（2026年11月13日）
3月決算の企業に当てはめると、3兆円以上の企業は2027年3月期から開示を始め、2028年3月期の報告から保証を受ける。5,000億円以上1兆円未満の企業は、開示が2029年3月期、保証が2030年3月期からになる。保証はいずれも前倒しで受けることができ、特定提出者に当たらない企業も任意で保証を受けられる。
保証の範囲はガバナンス、リスク管理、スコープ1・2
新設する「特定非財務情報の監査証明に関する内閣府令」の案は、保証を受けなくても投資判断への影響が小さい情報を除く形で範囲を定めた。保証が必要なのは、サステナビリティ関連のリスクと機会を監視・管理するガバナンスの過程、それらを識別・評価・管理するリスク管理の過程に関わる情報と、金融庁長官が告示で定める情報だけになる（4条）。
告示案は、一般開示基準と気候関連開示基準の項番号を列挙して範囲を指定した。気候関連開示基準のうち温室効果ガスの排出量に関わる項目は、スコープ1（自社の燃料の使用などによる直接の排出）とスコープ2（購入した電力や熱の使用に伴う排出）に限る。取引先や製品の使用段階などで生じるスコープ3の排出量は、保証の対象に入らない。
保証報告書には、対象となった情報の範囲と、情報がSSBJ基準に沿って作成されていないと信じさせる事項が、全ての重要な点で認められなかったかどうかの結論を書く（15条）。問題が見つからなかったかどうかを述べる形を基本とする。保証する側の判断で、作成されていると認められるかどうかの意見に代えることもできる。保証の手続きで従う具体的な基準は企業会計審議会が公表するもので、金融庁は「後日公表する予定」としている。審議会は財務諸表の監査についても、監査基準を改訂へ、事業継続の評価期間を延長 金融庁の審議会が公開草案 2028年3月期からのとおり見直しを進めている。
有価証券報告書には、保証をした者の名称、保証を受けた箇所、保証の報酬額を書き、保証報告書を添付する。保証をする者が交代したときは臨時報告書を出す。
保証の担い手は登録制、資本金2,000万円以上
保証をするのは、改正法で新設した「特定非財務情報監査証明業者」で、金融庁への登録を要する。政令案は最低資本金を2,000万円とした（5条の8）。内閣府令案では、品質管理部門の設置などの業務管理体制と、業務を担う担当者にSSBJ基準などの知識と3年以上の業務経験を求める。
独立性の規定も置く。保証する企業との間に債権債務の関係がある場合や、担当者がその企業の役員である場合などは業務を提供できない。担当者は同じ企業を7年続けて担当したら交代し、2年間は戻れない。自主規制機関として「認定特定非財務情報監査証明業協会」を認定する手続きと研修の要件も定める。登録の申請は施行日の2027年4月1日より前から受け付ける。
導入の負担を和らげる措置もある。SSBJ基準を初めて適用する年度とその翌年度は、有価証券報告書にサステナビリティ情報を載せずに提出し、翌期の半期報告書の提出期限までに訂正報告書で追加する「二段階開示」を認める。任意でSSBJ基準に沿って開示する企業も使える予定だ。ガイドラインでは、有価証券報告書の提出期限の延長を承認する手続きに特例を加える。
将来情報の免責、スタートアップの資金調達も
将来の見通しや見積もり、子会社以外の第三者から得た情報は、事後に外れたり誤っていたりしても、一定の条件を満たせば虚偽記載の民事責任を負わない「セーフハーバー」の対象とする。条件は、前提とした事実・仮定・推論の過程の記載が真実であること、情報の適切さを検討・評価する社内の手続きの記載が真実であること、経営者の確認書の記載が真実であることの三つだ。確認書には、適正な有価証券報告書を出すための社内の統制と手続き（開示統制・手続）に関する事項を加える。
同じ案には、スタートアップ企業の資金調達に関わる改正も含まれる。有価証券届出書を出さずに募集できる金額の基準を1億円未満から5億円未満に引き上げるのに合わせ、金額の通算の規定などを改める。役員や従業員に株式報酬として株式や新株予約権を渡す勧誘は、一定期間在籍することを条件にしている場合などに限って私募として扱い、届出を要しないようにする。特定の有価証券に触れずに事業内容を説明するピッチイベントは、ガイドラインで「勧誘」に当たらない例として示す。EDINETで提出された開示書類の公衆縦覧は、インターネットによる方法に一本化する。
意見は12月13日午後5時（必着）まで、e-Govのウェブサイトか郵便で受け付ける。金融庁は意見募集の後に所要の手続きを経て公布し、2027年4月1日に施行する予定だ。