公正取引委員会と中小企業庁は9月29日、エアブラスト装置の製造販売を手がける不二製作所（東京都江戸川区、資本金1億円）に対し、中小受託取引適正化法（取適法）第10条第1項に基づく勧告を行ったと発表した。部品の製造や運送を委託した中小受託事業者46社への代金、計7497万3998円の支払いが遅れたと認定した。同社は不利益額の一部にあたる6493万2663円をすでに支払っている。

手形と電子記録債権での支払いを「遅延」と認定

違反とされた行為は3つある。1社に対しては、給付を受け取った日から起算して60日目までに代金計30万9892円を支払わなかった。2026年2月から5月までの間、5社に対しては代金計386万9467円の支払いについて手形を交付し、40社に対しては代金計7079万4639円の支払いについて、支払期日までに代金の額に相当する額の現金と引き換えることが困難な電子記録債権を使った。いずれも支払期日までに、現金またはこれと同等の経済的効果が生じる支払手段による支払いをしなかったと判断された。公取委が公表した勧告の概要によると、電子記録債権を使った40社のうち20社については、2026年1月の改正で追加された「従業員基準」を適用している。不二製作所の資本金は1億円で、資本金による線引き（資本金1千万円超3億円以下の委託事業者に対し、資本金1千万円以下の受託事業者）だけでは取適法の対象にならない取引先が、常時使用する従業員300人超と300人以下という基準の追加によって新たに対象に入った。電子記録債権で支払っていた取引先の半数は、改正前なら法の保護が及ばなかった相手である。

公取委は46社に対し、支払いが遅れた代金と、取適法第6条第1項に基づく遅延利息などを、公取委の確認を得たうえで速やかに支払うよう勧告した。支払済みの6493万2663円は除く。遅延利息の率は公取委規則で年14.6％と定められており、給付を受け取った日から60日を経過した日から支払日までの日数に応じて計算する。

「支払期日が後に来るでんさい」はアウト　割引手数料も委託側の負担

条文の「額に相当する額の金銭と引き換えることが困難」という書き方は抽象的だが、勧告書は今回の事案に即して線引きを示した。不二製作所が取締役会の決議で確認するよう求められた違反行為の一つは、「電子記録債権法（平成19年法律第102号）第16条第1項第2号に規定する支払期日を、製造委託等代金の支払期日より後に到来する日とする電子記録債権を使用し、代金の支払期日までに金銭またはこれと同等の経済的効果が生じる支払手段による支払いを行わなかった行為」と書かれている。電子記録債権法第16条第1項第2号は、でんさいを発生させる記録（発生記録）に必ず記録しなければならない事項として、「支払期日（確定日に限る）」を挙げた規定である。つまり、でんさいに記録された支払期日が代金の支払期日より後に来るなら、その時点で支払遅延に当たるという整理になる。

勧告書はさらに、未払金7497万3998円と年14.6％の遅延利息に加えて、別表2から別表4に載る45社が「前記の額の支払を受けるために手数料を負担したとき」は、その額も支払うよう命じた。手形や電子記録債権を期日前に現金化すれば割引料や手数料がかかるが、その負担を委託した側へ戻させる内容である。支払いの方法も縛られており、勧告書は「金銭を交付し、又はこれと同等の経済的効果が生じる支払手段を使用しなければならない」と明記した。遅れた代金を、また手形やでんさいで払うことは認められない。

勧告は6項目　取締役会の決議と取引先への通知まで

勧告書が命じた措置は6つある。①46社への未払金・遅延利息・現金化の手数料を公取委の確認を得て速やかに支払うこと、②上記の3つの行為が取適法第5条第1項第2号に該当することと、今後は受領日から60日以内のできる限り短い期間内に定めた支払期日までに支払うことを、取締役会の決議により確認すること、③自社の発注担当者に取適法の研修を行うなど社内体制の整備に必要な措置を講ずること、④勧告を受けたことと勧告書の内容、採った措置を自社の役員・従業員に周知徹底すること、⑤同じ内容を取引先の中小受託事業者に通知すること、⑥採った措置を速やかに公取委へ報告すること。

社長の判断や担当部署の通達ではなく取締役会の決議を求め、さらに被害を受けた取引先への通知まで命じているのが特徴だ。代表取締役は間瀬雄司氏。すでに支払われた6493万2663円は、公取委の資料によれば2026年8月までに支払われている。

1月の法改正で「手形払いも支払遅延」に

取適法は、1956年に制定された下請代金支払遅延等防止法（下請法）を改正した法律だ。2025年5月23日に公布された令和7年法律第41号「下請代金支払遅延等防止法及び下請中小企業振興法の一部を改正する法律」によって名称と内容が変わり、2026年1月1日に施行された。正式名称は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」で、略称は中小受託取引適正化法、または取適法という。

今回適用された第5条第1項第2号は、支払遅延を禁じる規定だ。改正後の条文は、代金を支払期日の経過後なお支払わないことのなかに、「手形を交付すること」と、「金銭及び手形以外の支払手段であつて当該製造委託等代金の支払期日までに当該製造委託等代金の額に相当する額の金銭と引き換えることが困難であるもの」を使うことが含まれる、と明記している。従来は手形払いを直ちに違反とはしていなかったが、施行後は手形の交付そのものが支払遅延に当たる扱いとなった。

支払期日そのものは第3条で、検査をするかどうかを問わず、給付を受け取った日から起算して60日の期間内、かつできる限り短い期間内に定めなければならないと定められている。同条第2項には、支払期日を定めなかったときは給付を受け取った日が支払期日とみなされ、60日を超える日を支払期日に定めたときは受け取った日から起算して60日を経過した日の前日が支払期日とみなされる、という規定もある。契約書に「翌々月末払い」などと書いても、法律上の支払期日は60日で切られるため、そこを過ぎれば支払遅延になる。公取委は勧告と同じ日にリーフレットも公表し、一括決済方式による支払いも違反になると説明したうえで、2027年4月1日からは取適法の対象にならない製造委託等の取引でも、給付の受領日から60日以内のできる限り早い日を支払期日と定めて支払う必要があるとした。この新ルールを前にした支払いの実態は、11月に公表された調査で示されている（代金の支払いまで60日超の発注者は10.3％　公取委が1135名に注意喚起）。

令和8年度の勧告15件、支払遅延は初

今回の事案は、関東経済産業局が不二製作所を調査し、9月3日に中小企業庁長官が取適法第9条に基づいて公取委に措置請求したものだ。措置請求は、中企庁長官が第5条違反の事実があると認めたときに、公取委へ適当な措置を採るよう求める手続きをいう。

公取委が公表している勧告一覧によると、今回は令和8年度の勧告の15件目にあたる。それまでの14件では、金型や治具の保管費用を負担せずに取引先に保管させた「不当な経済上の利益の提供要請の禁止」違反が9件と最も多く、代金の減額が3件、買いたたきが2件だった。下請法は今年1月に「取適法」へ　施行後の勧告14件のうち9件は「金型の保管費用」　トリドールには1億4741万円の返還指示で取り上げたとおり、施行後の勧告は金型の保管費用に集中していた。支払遅延を理由にした勧告は、今回が初めてとなる。10月9日には、給湯器メーカーへの勧告で手形払いが再び支払遅延と認定された（給湯器のパーパスに公取委が勧告　手形払いで2282万円の支払い遅延　旧下請法と取適法を同時に適用）。

取引条件の監視は運送分野でも強まっており、10月からはトラックの荷主監視、10月から公取委・中小企業庁・警察も加わる　国交省が2か月の「集中監視月間」　長時間の荷待ちや運賃の据え置きを指導対象にが始まる。不二製作所の事案でも、部品製造の44社とは別に、運送を委託した2社が対象に含まれていた。取適法の運用は10月1日にも動いており、知的財産の無償提供要求、公取委が「ノウハウ・データ」も含むと明記　取適法とフリーランス法の基準を10月1日改正　キャラクターデザインのグッズ二次利用も違反例にでは、不当な経済上の利益の提供要請の禁止について、対象に含まれる知的財産の範囲が明確にされた。